Главная 24 Ваш юрист 24 Как выйти из состава учредителей ООО?

Как выйти из состава учредителей ООО?

Процедура выхода из состава учредителей ООО

Как выйти из состава учредителей ООО?Выйти из состава учредителей ООО можно двумя путями — посредством передачи своей доли ООО или проведения сделки купли-продажи. В последнем случае в роли покупателя выступает другой участник компании, третье лицо или непосредственно общество. Чтобы исключить какие-либо коллизии в процессе оформления, важно четко знать процедуру выхода из состава учредителей ООО и следовать ей.

Как отмечалось в начале статьи, учредитель вправе выйти из ООО путем продажи доли компании. Для проведения операции ему не требуется согласие учредителей или общества (при наличии соответствующей записи в уставе). В этом случае доля участника переходит ООО, а сам учредитель получает эквивалентную стоимость.

В компаниях с единственным учредителем все сложнее — здесь выход из общества невозможен, ведь в обществе вообще не остается учредителей. Такая процедура подразумевает ликвидацию организации.

Если устав предусматривает вывод учредителя из ООО, желающий участник оформляет заявление по произвольной форме. Главное, чтобы в документе присутствовала информация о заявителе, об обществе и руководителе компании. Также рекомендуется указать долю участника и причину выхода из общества (прописывается в привязке к пункту устава).

Если выход осуществляется одновременно несколькими учредителями, алгоритм действий остается прежним. Как только заявление подано, отозвать его или отказаться от намерения выйти из общества не получится. По крайней мере, законодательно это не предусмотрено.



Главной сложностью при выходе участника из числа учредителей является расчет суммы, которая должна быть выплачена заявителю. Для проведения вычислений на руках должна быть информация о чистых активах компании, содержащаяся в бухгалтерской отчетности за последний период. При этом стоимость доли участника ООО эквивалентна цене чистых активов компании в привязке к доле учредителя.

Для расчета действительной стоимости необходимо сделать следующее — умножить цену активов общества на размер доли участника. Так, если на момент вывода учредителя из состава ООО стоимость активов составляет 2 млн. рублей, а доля участника 25%, то итоговая сумма будет равна 500 тысячам рублей (2 000 000*0,25).

Действительная цена части учредителя в капитале общества выдается с учетом разницы между ценой чистых активов компании и объемом уставного фонда. Если полученной суммы недостаточно для оплаты, действующие участники должны пополнить капитал на требуемую сумму.

Выплата доли осуществляется в течение 3-х месяцев. Исключением являются случаи, когда в уставе ООО прописывается иное условие. В некоторых случаях упомянутое правило, касающееся погашения доли в денежном эквиваленте, может быть нарушено. Это возможно, когда учредитель просит выплатить его долю в виде имущества. Кроме того, такое решение принимается при невозможности выплаты необходимой суммы (из-за нехватки средств). Для проведения таких манипуляций одобрение со стороны участников общества обязательно.

Существует еще две ситуации, когда ООО не вправе выплачивать долю, в том числе и в натуральном виде:



  • Компания имеет все признаки банкротства.
  • После проведения платежа высок риск появление упомянутых симптомов.

Отдельного внимания заслуживает вопрос, касающийся выплаты налогов. При выходе из числа учредителей ООО стоимость доли участника облагается НДФЛ по общим правилам. Из-за того, что общие средства компании лежат на балансе без учета НДС, рыночная цена основного капитала также определяется по аналогичному принципу. Это значит, что при вычислении объема чистых активов ООО стоимость основных средств рассчитывается без учета ее прироста на сумму НДС.

Не менее важный момент связан с налогом на прибыль. Стоимость доли учредителя, который выходит из ООО, не обязательно учитывается в категории расходов при расчете налогов. Это связано с тем, что платеж осуществляется из разницы активов ООО и размера уставного фонда.

В течение года с момента выхода учредителя из общества доля должна разделяться между действующими участниками или быть реализована 3-ему лицу. Распределение может осуществляться по различному принципу — с учетом или без учета имеющихся на руках долей. Последний вариант возможен в случае, если такая особенность нашла отражение в уставе компании. Далее в ФНС одновременно регистрируется выход из состава учредителей, а также информация о распределении доли. Все манипуляции по разделению части вышедшего участника должны быть отражены в протоколе собрания.

Следующим этапом выхода учредителя из ООО является передача в ФНС следующего пакета бумаг:



  • Заявления о выходе.
  • Заявление Р14001 (о выходе и разделении доли ООО).
  • Протокол собрания (необходим, если одновременно осуществляется регистрация доли).

Оплачивать госпошлину в этом случае, не нужно, а в роли заявителя выступает гендиректор компании.

Документы должны быть переданы в ФНС в определенный срок — по закону это месяц со дня передачи заявления от учредителя общества. Подать документы можно тремя путями:

  • Быстрый. Через официальный ресурс ФНС с помощью ЭЦП.
  • Надежный. Передача пакета бумаг лично инспектору налоговой службы. Это может сделать генеральный директор или лицо, которое имеет на руках доверенность.
  • Традиционный. Отправить документы с учетом описи вложений по почте.

Вне зависимости от выбранного способа необходимо сходить к нотариусу и заверить подпись на заявлении. Применительно к форме Р14001 гендиректор должен передать дополнительный пакет бумаг, а именно устав компании, заявление Р14001 (прошивка не обязательна), решение о разделении доли, заявление о выходе из ООО учредителя, а также выписку из ЕГРЮЛ (должна быть «моложе» пяти дней). Сегодня некоторые нотариусы получают такую выписку в режиме онлайн, поэтому необходимость ее предоставления, стоит уточнять заранее.

Кроме перечисленных выше бумаг, нотариусу требуются два свидетельства (о постановке ООО на учет в ФНС и о госрегистрации), паспорт гендиректора, а также бумага, подтверждающая его полномочия. Это может быть трудовое соглашение, выписка, приказ о вступлении в должность и так далее.



Заверять подпись на заявлении не нужно только в одном случае, когда документы передаются через Интернет с применение ЭЦП (электронной цифровой подписи).

После приема пакета бумаг работник ФНС выдает расписку об их получении. Чтобы исключить проблемы в будущем, рекомендуется убедиться в корректности указанной информации вплоть до совпадения числа страниц в предоставляемых бумагах.

С момента предоставления бумаг у работников ФНС в распоряжении имеется пять суток для рассмотрения обращения и внесения корректировок в ЕГРЮЛ. Документы могут передаваться персонально в руки или посредством пересылки (обязательно указание точного адреса в заявлении).

Работник налоговой службы должен выдать два документа. Первый — лист записи в единый госреестр (ЕГРЮЛ), а второй — свидетельство, подтверждающее внесение правок в учредительные бумаги.

После получения все данные рекомендуется внимательно перепроверить.

По закону ООО не должно уведомлять партнеров о внесении корректировок в составе участников. Но на практике такое условие часто упоминается в соглашениях, оформляемых сторонами. Вот почему перед регистрацией стоит пересмотреть заключенные ранее договора. В противном случае высок риск нарваться на выплату штрафа или другие проблемы.

Кроме того, рекомендуется уведомить банк об изменении в составе учредителей. Это необходимо, чтобы финансовое учреждение внесло правки в анкету ООО. Особенно это важно для финансовых учреждений, выступающих в роли кредиторов, ведь они, в случае невыполнения обязательств, вправе потребовать досрочной выплаты кредита.



Кратко рассмотрим, как выйти из ООО директору общества. Здесь процедура практически аналогична. Гендиректор вправе разорвать трудовое соглашение, предварительно предупредив о своем намерении руководителя. Сделать это необходимо за 30 дней до намечаемой даты и обязательно в письменной форме.

Если в уставе отсутствуют запреты на выход директора из ООО, необходимо оформить два заявления (о выходе и о расторжении трудового соглашения). После этого документы направляются на адрес общества (для соблюдения формальности). Далее алгоритм действий такой же, как описано выше.

О admin

Оставить комментарий

x

Check Also

Как правильно оформить договор долевого участия (ДДУ)

Как правильно оформить договор долевого участия в строительстве? После того, как выбор застройщика сделан, выбрана конкретная квартира с определенной планировкой за указанную цену, наступает черед оформления договора долевого участия в строительстве в соответствии с ФЗ №214 от 13.12.2004 г. От обыкновенной покупки квартиры, полностью готовой и уже эксплуатирующейся, приобретение новостройки имеет существенные отличия.

Как правильно оформить аванс при продаже квартиры: образец

Как правильно оформить договор аванса при купле-продаже квартиры Договор аванса является обязательным документом при покупке/продаже квартиры. Сделки по купле-продаже недвижимости совершаются каждый день, причем в большом количестве.

Как правильно открыть расчетный счет ООО в 2017 году

Процедура открытия расчетного счета для ООО Открыть расчетный счет для ООО можно в любом банке. Владелец компании самостоятельно принимает решение, с какой организацией сотрудничать будет выгодней.

Как правильно написать жалобу в прокуратуру?

Жалоба в прокуратуру: как написать? Жалоба в прокуратуру – универсальный способ защиты любых законных прав и интересов как физических, так и юридических лиц.

Как правильно заполнить декларацию по транспортному налогу

Декларация по транспортному налогу: предназначение и заполнение Некоторые категории налогоплательщиков, которые обязаны уплачивать налоги на ТС, составляют декларации по соответствующему налогу.

Как правильно выбрать застройщика: советы юриста

Как правильно выбрать надежного застройщика для покупки квартиры в новостройке? Покупка квартиры в строящемся доме – идея заманчивая, ведь ее приобретение обойдется значительно дешевле готового объекта недвижимости, особенно если речь идет о ранних стадиях строительства.

Как поставить земельный участок на кадастровый учет в 2017 году

Постановка земельного участка на кадастровый учет Постановка земельного участка на кадастровый учет – необходимая процедура для получения свидетельства о государственной регистрации права собственности на данное имущество, без которого у владельца не будет возможности свершения последующих правовых сделок, таких как продажа, дарение или сдача в аренду.

Как получить электронную подпись для физического лица?

Как физ.лицу получить электронную подпись? Получить электронную подпись для физического лица сегодня довольно просто. А еще 5 лет назад простым людям она практически не требовалась.

Как получить субсидию на покупку квартиры

Как получить субсидию на покупку квартиры: молодой семье, многодетной семье, матери одиночке Получить субсидию на покупку квартиры можно тем категориям граждан, которые являются социально незащищенными.

Как получить статус беженца в Канаде из России?

Как получить статус беженца в Канаде из России? ​Получить статус беженца в Канаде из России можно в соответствии с Женевской Конвенцией 1951 года и Протоколом Конвенции 1967 года, а также государственными программами.

Как получить российское гражданство в упрощенном порядке

Условия и порядок упрощенного получения гражданства РФ Вопросы приобретения статуса гражданина России интересуют многих иностранцев, большая часть которых – это подданные бывших советских республик.

Как получить отсрочку по налогам юридическому лицу?

Как юридическому лицу оформить отсрочку по налогу? Законодательство России позволяет российским организациям пользоваться в ряде случаев весьма значимой привилегией — отсрочкой по уплате налога.

Как получить отсрочку по ипотечному кредиту

Как получить отсрочку по ипотеке? ​Ипотека – крупный кредит, обычно рассчитанный на длительный период погашения, в течение пяти, десяти, а то и более лет. Естественно, что абсолютно все предусмотреть невозможно.

Как получить налоговый вычет у работодателя?

Налоговый вычет через работодателя: документы, заявление, нюансы В статье представлена информация: как получить налоговый вычет у работодателя, образец, заявления, документы в налоговую, вычет у нескольких работодателей.

Как получить налоговый вычет по ИИС

Индивидуальный инвестиционный счет и налоговый вычет: новые финансовые возможности В статье представлена информация: как получить возврат НДФЛ по ИИС, способы оформления налогового вычета и пошаговая инструкция, необходимые документы, примеры расчета вычета.

Как получить налоговый вычет онлайн

Как оформить налоговый вычет онлайн? Оформить налоговый вычет — например, имущественный, граждане России могут через онлайновые каналы коммуникации. Изучим то, как они могут быть задействованы на практике.

Как получить место в детском саду: через суд и по закону

Как получить место в детском саду: по закону и через суд Любой ребенок в возрасте от 2 и до 7 лет имеет право, по российским законам, получить место в дошкольном учебном учреждении.

Как получить материнский капитал на покупку жилья

Материнский капитал: условия использования при покупке квартиры В апреле 2016 года размер материнского капитала составлял 453 тысячи рублей. Сертификат государство выдает всего один раз тем родителям, у которых появился второй ребенок.

Как получить лицензию на такси в Москве в 2017 году

Как самостоятельно получить лицензию на такси в Москве? Самостоятельно получить лицензию на такси в Москве и области сегодня можно двумя способами – оформить ИП или обратиться к посреднику как к потенциальному работодателю.

Как получить лицензию на охранную деятельность в 2017 году?

Как оформить лицензию на частную охранную деятельность? Охранная деятельность относится к числу лицензируемых. Получать разрешительный документ на ее осуществление могут фирмы в статусе ООО — изучим то, каким образом.

Как получить кредитную карту Тинькофф Алиэкспресс

Кредитная карта Тинькофф Алиэкспресс: как получить, плюсы и минусы Чтобы получить кредитную карту Тинькофф Алиэкспресс вам не придется даже обращаться в банк лично! Все, что потребуется – это оформить заявку онлайн на официальном сайте Тинькофф банка.

Как получить кредит на погашение других кредитов?

Самые доступные способы получить кредит на погашение других кредитов ​Вопрос о получении нового кредита для погашения действующего может возникнуть в двух ситуациях.

Как получить кадастровый паспорт на нежилое помещение

Кадастровый паспорт на нежилое помещение Кадастровый паспорт на нежилое помещение оформляется в соответствие с Федеральным законом № 218-ФЗ, а условия его выдачи существенно отличаются от аналогичной процедуры для жилых помещений.

Как получить кадастровый паспорт на дом

Что нужно для оформления кадастрового паспорта на дом Получить кадастровый паспорт на дом можно в результате ввода объекта в эксплуатацию и постановке его на кадастровый учет.

Рейтинг@Mail.ru