Главная 24 Ваш юрист 24 Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуПродажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав. Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Далее мы подробно разберем, как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу.

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

  1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
  2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.



Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

  • в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
  • в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
  • в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицуГрамотно оформить продажу доли ООО – критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

  • преимущественного права выкупа доли;
  • составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
  • нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
  • принятия решения на уровне Общества;
  • регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
  • отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:



  1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
  2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено – если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
  3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.


После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

  1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
  2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли – получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

  • возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
  • право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
  • поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
  • продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
  • уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.



По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников. В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать. Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя – участник ООО или третье лицо:

  • требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) – только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
  • договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
  • оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий – если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений.

О admin

Оставить комментарий

x

Check Also

Частный сервитут и порядок его установления 2017

Как установить частный сервитут на земельный участок? Частный сервитут на земельные участки устанавливается для того, чтобы обеспечить возможность проезда и перемещения по соседней территории, провести канализационные и водоснабженческие системы, установить линии электрических передач.

Частная жалоба на определение суда: образец, срок и процедура подачи

Подача частной жалобы на определение суда Частная жалоба на определение суда РФ – форма (способ) обжалования промежуточных судебных актов, которые выносятся в рамках процесса по разнообразным процессуальным вопросам, не касающимся итогового разрешения дела.

Цессия по кредитному договору (уступка права требования)

Что такое цессия по кредитному договору и как ее отменить? Цессия по кредитному договору означает уступку банком требования по возврату (погашению) задолженности третьему лицу.

Франшиза для маленького города: какую выбрать

Какую франшизу выбрать для маленького города? Все чаще начинающие бизнесмены заключают договор с именитыми брендами, чтобы работать под их логотипом. Подобное соглашение называется франшизой.

Франшиза в сфере развлечений: лучшие предложения

Франшиза в сфере развлечений Многие начинающие предприниматели, желая открыть собственный бизнес, задумываются об организации дела, напрямую связанного со сферой развлечений.

Ферма для майнинга криптовалют: что это, за и против, как сделать своими руками

Что такое ферма для майнинга криптовалют и как ее сделать самостоятельно? Ферма для майнинга криптовалют представляет собой множество компьютеров, которые объединяются в одну сеть и выполняют вычисления в круглосуточном режиме.

Ухудшение жилищных условий военнослужащих

Намеренное ухудшение жилищных условий военнослужащих ​Нормами Российского права закреплено, что вопрос о принятии военнослужащих, которые намеренно изменили в худшую сторону условия своего проживания для приобретения права на признание их лицами, нуждающимися в предоставлении большей по размеру жилой площади, может быть решен положительно только после истечении пятилетнего срока, отсчет которого начинается со дня осуществления указанных действий.

Уточнение границ земельного участка после 2017 года: порядок действий

Уточнение местоположения границ и площади земельного участка Уточнение местоположения границ и площади земельного участка, поставленного на кадастровый учет, необходимо проводить в следующих случаях: При приобретении в собственность ранее учтённого земельного надела; При возникновении споров с соседними землепользователями; Перед продажей участка; Перед разделом земли на несколько отдельных наделов; При наличии ошибок в кадастровых документах; Для оформления прирезок.

Уставной капитал ООО с 2017 года: что это, размер, закон

Уставной капитал ООО: сколько и как платим Уставной капитал ООО с 2017 года, как и ранее, является одним из главных показателей компании. Он учитывается инвесторами и партнерами в процессе принятия решения о сотрудничестве, и свидетельствует о надежности предприятия, его будущих перспективах.

Условный кадастровый номер земельного участка: что это, как проверить

Что такое условный кадастровый номер земельного участка? Условный кадастровый номер земельного участка – это идентификатор, присваиваемый земельному участку до того момента, когда произведена его надлежащая регистрация в кадастре.

Условия получения ипотечного кредита в России

Условия предоставления ипотечного кредита К сожалению, лишь небольшое количество семей могут приобрести жилье за личные средства. Многие задумываются над вопросом оформления ипотечного кредита.

Условия долевого строительства: разъяснения юриста

Обязательные условия договора долевого участия в строительстве Условия долевого строительства и обязательные пункты договора долевого участия в строительстве сегодня для вас разъяснит наш ведущий юрист по недвижимости.

Управление инвестициями: что это, особенности процесса

Что такое управление инвестициями: сущность и содержание процесса Управление инвестициями — процедура, которая может наблюдаться в самых разных областях правоотношений.

Уплата налога с продажи доли квартиры

Налог с продажи доли в квартире в 2017 году Сделки с недвижимостью, как и любые операции с имуществом, находятся под пристальным вниманием контролирующих органов и подлежат обязательному налогообложению.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Как уменьшить уставной капитал ООО? Уменьшение уставного капитала ООО сопряжено с выполнением ряда действий правового характера, порядок реализации которых регламентирован действующим законодательством.

Украли номера с машины: что делать

Что делать, если украли номера с автомобиля? На сегодняшний день, кража номерных знаков - достаточно частое явление. При этом цели такого воровства могут быть самыми разными.

УК подала в суд за неуплату: что делать, последствия

Управляющая компания подала в суд за неуплату коммунальных услуг. Что делать? ​Что делать, если управляющая компания подала в суд за неуплату коммунальных услуг, и какие правовые последствия могут ожидать неплательщика в данной ситуации? Неоплата счетов за поставленные услуги ЖКХ может повлечь для жильцов многоквартирных домов самые негативные последствия, вплоть до судебного разбирательства.

Увольнение при ликвидации организации: пошаговая инструкция

Увольнение работника в связи с ликвидацией организации ​Увольнение работника в связи с ликвидацией организации – обязательная процедура, которая комплексно охватывает весь штатный персонал юридического лица, но реализуется в отношении каждого работника индивидуально.

Увольнение директора-учредителя ООО

Как уволить директора ООО, являющегося учредителем? Часто бывает, что учредитель хозяйственного общества занимает должность руководителя фирмы. При этом, может возникнуть необходимость в его освобождении от соответствующей должности.

Увольнение директора при ликвидации ООО: как проводится, выплаты 2017

Как осуществляется увольнение руководителя при ликвидации ООО? При ликвидации фирмы ее сотрудники, включая директора, увольняются. Но в чем заключается специфика освобождения от должности руководителя ликвидируемого хозяйственного общества? Увольнение директора ООО: влияние типа трудовых отношений Увольнение директора при ликвидации ООО — процедура, которую следует рассматривать, прежде всего, в контексте конкретного механизма трудовых отношений фирмы с директором.

Увольнение военнослужащего по состоянию здоровья

Как военнослужащему уволиться по болезни? ​Одной из причин досрочного прекращения военной службы является существенное ухудшение состояния здоровья офицера или прапорщика (мичмана). Основанием для увольнения с последующим зачислением в запас является вывод военно-врачебной комиссии о возможности дальнейшего прохождения военной службы, сделанный по итогам медицинского освидетельствования военнослужащего.

Увольнение военнослужащего по собственному желанию: основания, выплаты, сроки

Можно ли военнослужащему уволиться по собственному желанию? ​Согласно действующему законодательству одним из оснований для досрочного увольнения военнослужащего является его желание расторгнуть заключенный им контракт.

Увольнение военнослужащего по несоблюдению условий контракта

Увольнение военнослужащего по несоблюдению условий контракта: что положено, как и за что увольняют ​Военным законодательством закреплена возможность увольнения со службы любого военнослужащего, если им были допущены нарушения условий, которые предусмотрены заключенным между ним и военным ведомством контрактом.

Увольнение беременной при ликвидации организации 2017

Увольнение беременной при ликвидации организации Увольнение беременной сотрудницы при ликвидации предприятия — ситуация, которая оговорена в Трудовом кодексе РФ (положение 261). Если работу прекращает только подразделение (филиал) компании, это также относится к категории ликвидации.

Рейтинг@Mail.ru